公平會應駁回Grab收購案，維護市場公平競爭空間
賴中強律師（經民連智庫召集人）
林佳儒律師（惠理金融法律事務所）
葉羅堯副教授（中央大學資管系）
東南亞叫車與外送龍頭 Grab 擬以 6 億美元現金收購台灣 foodpanda 外送平台，公平交易委員會已於二零二六年七月二十二日決議，將 Grab 收購 foodpanda 臺灣業務結合案之審議期間延長至同年十月二十七日。此案於公平交易法上之持股門檻認定、實質控制與否與集中市場之弱化競爭風險等爭議固值關注。然本案影響遠不止於此。當一家與中國華為簽有高精度地圖合作備忘錄、於北京設有逾四百人研發中心、對六百萬名台灣消費者與十萬家餐飲業者之交易資料垂涎已久的境外業者、企業高層親自訪台；非常巧合地，約略前後，財經媒體專訪、紙本專欄、大量廣告，排山倒海而來。此際，政府所需回答者，已不僅是公平交易法之問題，更是資料主權與國家安全之問題。所謂資料主權，不是外交口號，而是我國每一位消費者按下外送 App 之當下，其個人資料、行為軌跡、消費偏好、乃至於巷弄與住家出入口之空間影像，其流向與掌控權將由何方主導。除公平交易法上之問題外，本案更須關注國家安全問題所造成之經濟上不利益。
龍邦朱國榮入主泰山案，最終釀成中聯油脂食安事件，殷鑑不遠。我們要再次重申：財經官員處理企業併購案，應有國家安全與經濟安全意識。
一、資安問題與國土資料洞開
Grab 就其自研 GrabMaps 之公開資訊即揭露，每秒採集八十萬個 GPS 點，累積已逾四百四十億公里軌跡，覆蓋東南亞八國，於每一次外送交易中採集捷徑、巷弄與大樓出入口之影像資訊——所收集者實為「誰、於何時、以何種頻率、出現於何處」之完整行為與國土資料。GrabMaps 之產品線涵蓋 Places API（Application Programming Interface，簡稱「API」。依 AWS 公開文件已累積東南亞逾三千三百萬個興趣點與地址資訊）與 Routes API（路徑計算與路徑矩陣運算），全球每月接收逾八千億次 API 請求；此類 API 之資料回流路徑，即為外送、地圖、身分、支付四層資料之交會點。二零二五年六月十八日，Grab 進一步與中國華為 Petal Maps 簽署合作備忘錄，提供東南亞高精度地圖測繪與三百六十度街景影像。Grab 雖對外聲稱該合作範圍不涵蓋台灣、資料儲存於 AWS 新加坡而非阿里雲，然此 super app 之跨業整合行為本非外界所能客觀監督，後續是否依 MOU 循序擴展至他項服務、他地市場，尚屬未定之數。此類技術層保證於本案結構下有兩重可疑：其一，Grab 於二零一六年設立「格步科技（北京）」為全球首個海外研發中心，如今已逾四百人；核心 AI 之演算法、原始碼、資料標註是否有效與東南亞資料層隔離，迄未提出可受第三方查核之技術架構說明；其二，資料通道一旦於技術架構上鋪設完成，事後拆解困難，合約明文之保證於技術延伸性面前效力有限。加以中國國家情報法第七條明定任何組織與公民均有義務配合國家情報工作，中國華為自不例外；當空間資料與消費行為資料之通道均由 Grab 一手掌握，其對境內合約義務之堅守能力，於境外法律強制壓力下究竟能維持多久？此類風險並非虛構：美國商務部工業與安全局（BIS）已於二零二五年一月十四日公布最終規則、同年三月十七日施行，全面禁止具中國或俄羅斯關聯之車輛連線系統（VCS）與自動駕駛系統（ADS）之進口與銷售，二零二七年起實施軟體禁令、二零三零年起實施硬體禁令，其立論即「中俄關聯企業可能被強制分享資料或允許遠端存取」——此邏輯類比至 GrabMaps 與 Petal Maps 之資料通道並無二致；歐盟同年施行之《資料法案》亦嚴防關鍵空間與地圖數據未經許可流向非歐盟國家。至於 Grab 自身之個資管控信譽，新加坡個人資料保護委員會於二零二零年九月即認定其於兩年內連續四度嚴重違反個資法，將用戶帳戶餘額、車牌、乘車路線與住址於後台裸露。此一信譽紀錄加以中國國家情報法之強制配合義務，公平會若許可本案，等於以六百萬台灣消費者之個資、十萬商家之交易情報、以及全台巷弄大樓之空間數據，換取一場對境外業者商業利益之背書——此非公平交易法審查所能負擔之對國家社會的不利益。
二、Grab 及其紅色合作生態系
Grab 之股權結構以矽谷創投與日本 SoftBank 為主導，滴滴出行等中資股東雖持股未達控制門檻但仍為顯著股東；共同創辦人陳炳耀（Anthony Tan）以雙層股權結構掌控多數投票權。然「單一中資持股比率有限」之防線於本案結構下已徒具形式，理由有二。其一，影響力不僅在股權比率：Grab 於二零一六年設立海外首個研發中心即選擇北京，十年下來已成長至逾四百人；其核心 AI 既由北京團隊參與產出，原始碼、演算法、資料流動之邊界於工程實務上是否可完全阻絕，Grab 從未提出可受第三方稽核之架構說明。其二，Petal Maps 之策略聯盟屬另一層疊影：外送與地圖之結合本即高度敏感之空間資料領域，一旦 Grab—中國華為之資料通道確立，未來即便合約明文排除台灣，技術延伸性與 API 邊界之流動性亦難以事後劃定；胡博硯教授於今年四月即已提醒此舉已使 Grab 與中國華為形成策略聯盟，國安疑慮升級。「實質控制」之學理於比較法上「同集團旗下數據互通即已構成事實上控制」之精神下，公平交易法第十條第一項第五款應優先於形式門檻適用。於此兩重疊影下，所謂「非中資企業」之定性，於公平交易法第十條第一項第五款「實質控制」之審查脈絡下，已不能作為擋箭牌。
三、Grab輿論攻勢下的矛盾，公平會不應照單全收
十月二十七日期限逼近之同時，可觀察者為 Grab 併購案之公共意見形塑活動已於財經媒體、企業高層親自訪台、在地產業工會聯合聲明多面向，排山倒海而來，密度顯然與審查關鍵期並非巧合。於財經媒體專訪層面，曾任雪豹科技董事長、阿里巴巴天貓海外事業群台灣總經理、現任矽谷橡子園太平洋創投合夥人之吳德威，於《天下雜誌》第五一四一二五八號專訪〈Grab 併購 foodpanda 是良藥還是毒藥？〉公開為此案背書，稱「市場需要二哥來制衡 Uber」，並於《財訊》「老謝開講」節目與 Grab 首席執行長王沁瀅同台，共同倡議 Grab 進入台灣之市場意義。於企業高層層面，Grab 董事總經理余偉騰（Yee Wee Tang）親訪台北，六月九日召開媒體說明會提「3+3」在地承諾。其對外送員三大承諾為「安定、安穩、安全」——含順暢轉換、免費配發裝備、文件審核於二十四小時內完成、三個月專屬客服、以及工作條件與安全保障；對商家三大承諾為 AI 助理工具內建於商家 App、菜單與庫存自主管理、協助台灣餐飲品牌拓展海外。然此份逐條清單有三處明顯缺口：未見商家佣金上限、未見消費者訂價、未見資料儲存地與跨境傳輸限制之明確承諾。而此三項恰為公平會前次否准 Uber Eats 併 foodpanda 案之核心考量——集中之市場結構下，佣金、訂價、資料三者最容易因欠缺競爭而向消費者與商家轉嫁不利益。Grab 台灣首任執行長王沁瀅亦於多家媒體強調對台灣情感、AI 落地與商家 AI 助理之願景。於在地非外送工會層面，全台十八大工會於七月二十日發表聯合聲明，呼籲公平會有條件核准，聲稱「相較於意識形態之反對，第一線外送員更關心明天有沒有單可跑」；然所謂「全台十八大工會」，仔細拆解後可發現：其中僅六家為地區性外送工會，其餘十二家為在地非外送工會（含計程車、貨運、旅遊等其他運輸與服務業）——此類跨行業之集體聲明，無法代表外送從業人員之真實立場。Grab 於次日，旋即「套招式」回應，承諾「全盤接受」所有訴求。問題在於三重矛盾：其一，當併購方本身即 Uber 之主要股東（依其二零二五年七月八日 SEC Schedule 13D/A 修正案，持股約百分之十三點五），所謂「二哥制衡 Uber」之敘事於利益結構上如何自圓其說？其二，前公平會委員陳櫻琴已於七月十五日投書明示 Grab 於菲律賓收購 Uber 東南亞業務後違反附條件遭連續四度開罰、附條件核准無異神話，工會之期待與制度之實效落差何以彌合？其三，具中資背景經歷之業界人士密集發聲、臨時拼湊出的工會聯合聲明驟然出現、Grab 高層親自訪台，三者同時出現於審查關鍵期。公平會於審查時，也必須留意部分背書代言者與併購方本身之利益連結。
四、他山之石——日本經驗與主權AI之實踐
日本外送市場現由 Uber Eats 與本土之出前館（Demae-can）雙雄爭霸。日本経濟産業省於二零二零年公布「特定數位平臺之透明性及公正性向上法」，翌年二月一日全面施行，指定「特定數位平臺提供者」揭露交易條件、建立自主程序、每年提交自我評估報告——初期規範綜合性線上商城與應用程式商店，同年增列數位廣告；此為公平交易法之補充性透明化法制。此外，於跨境資料主權面向，日本総務省於二零二四年三月對 LINE-Yahoo 發布行政指導，要求全面切割 Naver 系統與 LINE-Yahoo 系統間之依賴（含防火牆隔離、關閉不必要 port、切割 NAVER Cloud 認證基礎設施），並罕見地明文要求 LINE-Yahoo 檢討與 Naver 之資本關係；至二零二六年三月，LINE-Yahoo 與 Naver 之委外關係已全面終止，剩餘資料刪除亦於同年六月完成——此為先進民主國家日本因跨境資料主權疑慮而由主管機關強制介入資本結構與資料通道之近例。日本之底線並非以法律強制在地化，而是透過公平交易法審查、透明化立法與跨境資料主權之主動介入，為本土業者留下發展餘裕，同時對外資大平臺之進入設下高強度之揭露與問責關卡。更根本者，行政院國家科學及技術委員會自二零二三年四月即啟動之 TAIDE 主權 AI 計畫，其立論在於確保「訓練語料之合法授權與模型權重之自主可控」兩重要件；然一旦六百萬消費者與十萬商家之交易資料流入外資—中國華為資料生態，TAIDE 賴以訓練之資料基礎將被前提性掏空——主權 AI 之政策論述將無以自圓，行政院與國科會之公共投資將自我否定。
五、不要扼殺優質本土生力軍競爭的可能性
他山之石固可為借鏡，本土業者於外送、電商等服務側之發展能量亦已具體浮現。二零二六年七月二十一日「外送員權益保障及外送平臺管理法」正式施行後，全國外送產業工會近日之實測公開指出：有本土業者，於接單前即完整揭露取餐距離、送餐距離、預估時間；於外送過程中完整揭露送達地址；歷史訂單保留接單與完成時間精確至秒；基本報酬與其他費用亦分項列示——外送專法所要求之四項核心透明措施，有本土業者於施行首日起即已全面落實。反觀同日施行之同一部法律下，Uber Eats 於八月六日即遭工會控訴以「疊單除以二」方式核算工時，勞動部長洪申翰同日已明確定調「該罰就罰、確實違法」。同一部法律，本土業者於施行首日即可全面合規，外送兩雄卻連基本工時核算都要玩弄障眼法——差別不在做不做得到，而在願不願意做。本案若通過，Grab 併吞 foodpanda 後之市場集中化將直接壓縮市場公平競爭之空間。若失此空間，本土生力軍將於何處生根？
公平交易法之問題有公式，資料主權之問題亦有公式。公平會第一千七百三十二次決議之判斷公式仍在、資策會研究報告之延伸類推仍在、比較法上實質影響力之先例仍在、新加坡事前攔阻優於事後開罰之教訓仍在，如今再加上資安與國土資料之風險、境外紅色生態系之結構性疊影、輿論戰之密集展開、主權 AI 政策一致性四項疊加考量，指向的仍是同一結論：本結合案於公平交易法第十三條第一項之三項要件皆已成立——其一，限制競爭之不利益，含市場集中度深化、對商家佣金與消費者訂價之議價能力弱化、以及資料主權之結構性流失；其二，整體經濟利益之衡量，本土業者將因此結合案導致市場集中而影響競爭效能、TAIDE 主權 AI 之在地資料基礎遭掏空之對比下，所謂商業投資利益已居下風；其三，矯正措施之無可行性，Grab 於菲律賓連續四度違反附條件之實績，加以「3+3」承諾於商家佣金、消費者訂價、資料儲存地三處之根本缺口，已使附條件核准於制度上與事實上均難以成立。此結論與公平會於二零二四年十二月依公平交易法第十三條第一項否准 Uber Eats 併 foodpanda 案之判斷邏輯若合符節；更是公平會將公平交易法之判斷與國家資料主權之判斷合而為一之機會。倘若十月二十七日交出的答卷是放行，則受影響者將不只是消費者按下 App 之選項多寡，而是我國未來十年主權 AI 政策賴以建立之資料基礎於此刻即遭全面性抽空。因此，公平會針對十月二十七日期限前之正確回應，答案為何？已經非常明確了！
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（轉載自：台灣經濟民主連合 2026/8/11 臉書貼文）
